提案について

　

株主提案によって我々が目指すのはすべての株主様にメリットをもたらす企業価値の向上です。

1. 8名の社外取締役任命について

2. 取締役による情報開示の透明性確保（定款の一部変更）

本議案は、フジテックの定款に追加するものです。取締役が特定の株主に対して機密情報を開示すること、株主の権利に関する金銭的利益を供与することを禁止し、株式10%以上の主要株主との接触については取締役会に報告することを義務づけています。株主とのエンゲージメントは重要であるが、他方透明性の確保も重要であることに基づくものです。

3. 検査役の選任要件について（定款の一部変更）

本条は、議決権の80万分の1以上を有する株主が、裁判所に対して検査役の選任を申し立てることを可能にします。本提案は、検査役の任命に関する申請の資格要件を拡大することを提案しており、同社の株式を約1株以上保有する株主も、このような任命を申請することができるようになります。この改正案は、フジテックの株主による会社のモニタリングを容易にすることを目的としています。

4. 社外取締役の報酬額改定

本提案は、社外取締役の報酬額を、現行の現金報酬1,250万円および制限付き株式報酬（RSU）の付与とする制度を廃止し、1人あたり年間1,000万円の定額報酬に改定することを提案しています。現行の報酬制度は、長期的な企業価値の向上に焦点を当てるのではなく、短期的な意思決定を促すものであり、過度であると判断しています。類似企業の相場が700万円程度であることを考慮し、今回の提案で、報酬額を適切に調整します。

5. 取締役の報酬についてクローバック

取締役が法令違反、特定の株主への利益供与、特定の株主に有利な機密情報を共有した場合、フジテックは、支給された報酬の最大50％の返還を求めるか、支給を拒否することができます。

取締役は企業の成長を優先し、特定の株主を優遇することは避けるべきです。これらの義務を果たさない場合、報酬の返還を要求することで、注意義務と忠誠心の遵守、株主への公平な待遇を確保します。

6. 取締役の報酬についてクローバック条項（定款の一部変更）

取締役が法令違反、特定の株主への利益供与、特定の株主に有利な機密情報を共有した場合、フジテックは取締役の報酬の50％を上限として返還を要求し、または支払いを拒否することができます。５．の内容を定款に含めることによって、恒久化するものです。

取締役は企業の成長を優先し、特定の株主を優遇することは避けるべきです。これらの義務を果たさない場合、報酬の返還を要求することで、注意義務と忠誠心の遵守、株主への公平な待遇を確保します。

7. 取締役会の録音義務（定款の一部変更）

本提案は、フジテックの現行の定款に規定を追加することを提案します。取締役の録音を10年間保管し、これらの録音を各会議の議事録に添付するという2つの追加項目が含まれることになります。これらの会議の音声を記録・保存することで、株主や他の関係者が過去にさかのぼって取締役会の議事内容を確認・精査することができ、透明性と合法性を確保する役割を果たします。

8. 1株あたり100円の剰余金の配当案

本議案は、第1号議案の取締役候補者8名のうち6名以上が選任されることを条件として、1株あたり100円の金銭による配当となります。この増配は、フジテックの堅固な財務状況を維持しつつ、さらなる事業の成長を支えるものです。

この配当については、今後３年間続けることを提案します。

但し、第1号議案で提案された8名の候補者のうち、6名以上の取締役候補者の承認が条件となります。

9. 剰余金の配当案（追加議案）

第76回定時株主総会において、フジテックまたは他の株主から1株あたり100円以上の配当提案がなされた場合、第1号議案の候補者8名のうち6名以上がフジテック取締役に選任されることを条件に、1株あたり10円を加算することを提案します。